文／羅友三 會計師
客戶背景
翁先生的父親半年前因突發性的心肌梗塞而辭世，翁先生在傷心之餘，發現父親在世時，為了節稅的需求，成立了一家投資公司並且持有自家公司的股票，讓翁先生最棘手的事情是，自己與兄弟姊妹雖然繼承這家投資公司大部分的股份，但也有小部分股份是由幾位老員工持有，其中有四位老員工也已離開人世，所以，翁先生開始有了結束投資公司的念頭，但又遇到妹妹的阻撓，妹妹堅持這是父親生前的規劃，目的也是不讓兄弟分家，極力反對，翁先生只要一想到這事情，頭就開始痛了起來。
財產諮詢
翁先生：會計師你也幫幫我，我現在晚上睡覺常常都失眠，這家投資公司又沒賺錢，我想要把它結束掉算了，但人多嘴雜，完全達不到共識，每天為了這件事，吃也吃不好，睡也睡不著，我老婆都看不下去了！
講師Ｅ：你免煩惱啦，這部分又不是無路可走，是有方法解決的，走『法院清算』就好啦，50歲以上的人不要有煩惱，才能活得快樂活得長久。
翁先生：我也想活得快樂一點啊！所以想把公司結束掉算了，但聽說公司要結束掉還要所有的股東都要蓋章，其實我弟弟也是想結束掉，但就卡在我妹妹不同意，還有一些老股東都已經不在或是失聯了，所以也不知道怎麼做才好。
講師Ｅ：像有些股東是已過世本來就沒辦法簽名，所以才走法院清算啊！一些公司負責人欠稅被限制出境，還是亡命天涯的，公司也都是走法院清算結束掉。
翁先生：哦，是這樣啊！公司欠的稅怎麼辦？那法院清算會不會有問題？
講師Ｅ：公司要清算有分兩種，一種是比較偷吃步的，直接找國稅局清算（稅務清算），繳完稅就清算完畢了，但按照公司法，這樣的程序不符合規定。另一種就是走法院清算，清算程序才符合，公司的實體才會不見，法人資格才會結束，等於是公司法人死亡啦，清算後備查免稅證明，這樣就無法再被補稅了。
翁先生：那這樣當然要走法院清算啦，只是清算後股東怎麼分？
講師Ｅ：很簡單啊！就按照你們現在的持股比例來分。
翁先生：有些在老員工已身故，他們名下的股份，可以直接拿回來嗎？那些都是當初我父親給他們的。
講師Ｅ：不行喔，那些就會被當成老員工的遺產，按照民法的繼承順序，由他們的兒子女兒繼承了。
翁先生：這樣啊！那還有部分是人頭股東持有的呢？
講師Ｅ：人頭股東的部分還是清算後分給人頭，人頭再回到你的身上，但這就要靠信用、靠交情啦！假如不多而且交情已經淡了，就算是公司犒賞老員工吧！
規劃建議
一、採行法院清算，了結法人資格，避免再被課稅。
二、公司清算
公司法規定，公司若是要正式結束營業時，一定要經過「解散、清算」的程序，前提條件是公司要結束並且資產大於負債時才能採用的結束程序。清算流程：
法律小博士
1.公司法第24條（解散公司之清算）
解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算。
公司法所指之清算，應向權責單位公司登記所在地轄屬法院辦理。
2.公司法第79條
公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。
3.公司法第80條
由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼承人互推一人行之。
4.公司法第84條
清算人之職務如左：
一、了結現務。
二、收取債權、清償債務。
三、分派盈餘或虧損。
四、分派賸餘財產。
清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。
5.民法第1138條（法定繼承人及其順序）
遺產繼承人，除配偶外，依左列順序定之；(1)直系血親卑親屬(2)父母(3)兄弟姊妹(4)祖父母。
-節錄自 原作者「幸福補給-資產規劃停看聽」一書
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