反避稅意外打到國銀金融業苦日子來了防堵政策手段盡出　「肥水」流入外商銀行

作者：林文義

行政院快速通過增訂「反避稅條款」，該條款雖高舉正義大旗，但台灣銀行業的境外及財富管理業務恐將大幅萎縮，肥水反而流入境外的外商銀行。

在全球反避稅聲浪高漲下，立法院即將於近期排案審查「反避稅條款」。讓人意外的，最擔心這條款的居然是銀行業！會計師業目前已接到不少銀行業客戶抱怨，一旦政策上路，台商勢必會考慮把資金調度中心撤出台灣的銀行業，造成台灣銀行業在境外及財富管理業務大幅萎縮，肥水反而流入境外的外商銀行，影響所及，本國銀行過去幾年高獲利的時代，恐將成為過去式。

查稅新標靶
ＯＢＵ失優勢　獲利將大縮水

台商到國外投資，普遍會在境外設立控股公司，再到中國或東南亞國家投資。假設台商是以台灣公司到英屬維京群島（ＢＶＩ）設立子公司，ＢＶＩ公司再轉投資到中國公司，在這種投資架構上，台商在第三地的ＢＶＩ公司，多半會在本國銀行的ＯＢＵ設立帳戶；所以台商在大陸或東南亞投資的獲利，名義上是匯到第三地的ＢＶＩ境外公司的帳戶，但因ＯＢＵ雖名為境外分行，其實是在台灣各銀行內部的部門，在台灣境內就可操控這個帳戶。

如此，不僅方便台商做資金調度，台灣的銀行業也可協助台商控管這些資金，並做到生意。例如，對ＯＢＵ客戶的外幣存放款業務，或外匯及金融商品等操作；因此，ＯＢＵ也成為各銀行重要的業務部門，是銀行主要獲利來源之一。

「反避稅條款」中的ＣＦＣ（受控外國公司）條款規定，台商對境外低稅地區設立子公司有控制權時，境外公司帳上的獲利，不論有無分配，都要併入台商台灣母公司帳上課稅；這完全顛覆目前的稅制，台商勢必會考慮把資金調度中心撤出台灣的銀行業。

以上例台商投資架構來說明，假設台商在大陸的公司稅後獲利是10億元，並匯到ＢＶＩ公司，ＢＶＩ公司若不分配股利給台商台灣公司，依目前的規定，台灣公司不必將這10億元申報繳納營利事業所得稅；但ＣＦＣ條款通過後，台商囤積在境外ＢＶＩ公司10億元，即使不分配股利給台灣公司，仍須併入台商台灣公司帳上課徵17％的營所稅。

依現在的規定，因難以補稅，國稅局不太會主動去查核銀行ＯＢＵ客戶的獲利情形；但ＣＦＣ條款通過，因為台商普遍有在海外囤積獲利的現象，就算不分配也要課稅，這是潛在龐大的補稅來源，國稅局對於各銀行ＯＢＵ的境外公司帳戶，就會有高度查核的興趣了。一家金控公司高層對此憂心表示：這樣台商客戶就不太敢和台灣的銀行往來了，銀行的業務將大受影響。

大客戶不玩
境外變境內　財管業務遭殃

會計師業者指出，由於國稅局想查稅時，本國銀行恐怕難以拒絕，將對台商產生多重影響，首先，把境外ＢＶＩ公司的帳戶從本國銀行撤出，改到香港的外商銀行開戶，因台港之間沒有租稅協定，國稅局想要查核難度非常高，但這樣一來，本國銀行的台商客戶，就會大量流失到外商銀行了；其次，台商可能把台灣母公司規模縮小，用境外公司當母公司，台灣公司變成子公司，當台商台灣公司規模變小，銀行的生意當然就大幅萎縮了。

最後，反避稅條款除了可能導致銀行台商客戶跑掉外，也會改變銀行個人大客戶的資金操作模式，並傷及銀行的財富管理業務。

金融業高層指出，由於國內金融商品不夠多樣化，很多個人的投資大戶也會設立境外控股公司，並用境外公司於本國銀行的ＯＢＵ開戶，再進行各種轉投資購買國際的金融商品。這也是本國銀行財富管理的重點業務之一，但反避稅條款將使這些投資大戶未來對本國銀行ＯＢＵ望而卻步。

因為反避稅條款中還有一個實質管理處所（即ＰＥＭ）的規定，即若境外公司的重大決策者住在台灣，或公司重要的財務報表及帳冊放在台灣，那這家境外公司就會被視為台灣公司課稅。

金融業者指出，這項規定對投資大戶的影響太大了，假設Ａ大戶到ＢＶＩ設公司，並透過ＢＶＩ公司在本國銀行ＯＢＵ開戶，投資金融商品獲利1億元，這1億元若是分配給Ａ大戶，依現行的稅制，算是Ａ的境外所得須課徵最低稅負，稅率為20％，且有670萬元免稅額。

但ＰＥＭ條款通過後，國稅局若透過查帳看到本國銀行ＯＢＵ客戶的開戶資料，並發現Ａ根本就住在台灣，則Ａ所設的ＢＶＩ公司就可能被依ＰＥＭ條款，視為台灣本土的公司；於是這家ＢＶＩ公司投資各國金融商品的獲利，就會被國稅局課徵17％的營所稅。

最嚴重的是，後續ＢＶＩ公司分配股利給Ａ時，因此時ＢＶＩ公司已被視為台灣公司，Ａ從ＢＶＩ領到的股利，就從境外所得改變成境內所得，Ａ的股利稅負最高稅率就會從原本的20％，被拉高到45％，相差超過1倍。

兩岸協議卡來卡去
利多利空交雜　又期待又怕受傷害

安侯建業會計師事務所會計師許志文指出，最近是有聽到金融業擔心反避稅可能造成業務大流失的憂慮。對此，金融業者指出，反避稅條款最大的問題，就是只限制本國銀行業者而管不到境外的外商銀行。

不過，這個反避稅條款有一個非常特殊的尾巴，令金融業又期待又怕受傷害，行政院在反避稅條款的最後條文中規定，須等《兩岸租稅協議》通過後，反避稅條款才會開始實施。

這就非常有趣了，因為，兩岸之間的任何協議，都必須在立法院先通過《兩岸監督條例》，才能進行協商，而金融業到中國做生意的各項優惠，都被卡在《兩岸服貿協議》中無法成行。一旦《兩岸監督條例》通過，那《兩岸服貿協議》也有可能會通過，金融業登陸的限制就被打開了，對金融業是一項大利多；但隨後《兩岸租稅協議》也可能會通過，「反避稅條款」將實施，這對金融業卻是一記大利空，利多與利空同時交雜，真是叫金融業又期待又怕受傷害。