作者：洪綾襄

當主管機關訂出種種公司治理規章要求企業股東、董事會與經營層相互制衡，不可球員兼裁判時，高鐵、兆豐金等政府介入經營權的作法，卻狠狠打臉自己。

場景一：2014年6月27日上午／台灣高鐵股東會

交通部派員指導：高速鐵路工程局主任祕書、組長、法律指導等六人。

報告事項：本公司公司治理執行情形報告。為建立完善之公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會職能等，在2003年股東常會便通過公司治理準則，並引進獨立董事制度……。

股東發言紀要：本公司為民股過半之民營機構，建議董事長不應列席立法院交通委員會備詢。

場景二：2015年5月14日下午／台灣高鐵董事會

報告事項：交通部就本（台灣高鐵）公司未來營運計畫及財務改善方案，向立法院交通委員會提出報告，歸納各方意見後彙整為Ａ、Ｂ兩案。Ａ方案，提高泛公股比率至42％；Ｂ方案，增資部分由泛公股全數認購，持股提高至63.9％。

董事發言紀要：無。

上述為興櫃公司台灣高鐵的股東會與董事會的一小片段。六萬名小股東持股達40％，政府主導的泛公股僅持有21％股份，但股東會須接受派員指導，董事長由交通部指派，董事會已通過的財改方案，被交通部和立法院改得面目全非退回，無視民股董事權益，小股東也只能任憑股權被稀釋，董事會卻仍敢言自己符合公司治理。

公營事業唯命是從
仿若政府是唯一股東

高鐵不是唯一個案，泛公股持股21.33％的兆豐金等公股行庫，也常得應主管機關要求執行違背股東權益的議案。

今年5月下旬，遠雄大巨蛋遭到北市府勒令停工，接二連三出事，遠雄大巨蛋又已向11家銀行團貸款154億元，若無法完工，地上權擔保沒用，銀行團就有必要對遠雄抽銀根以降低授信風險。但財政部長張盛和卻在當天傍晚說：「銀行不會因為大巨蛋停工就抽遠雄集團的銀根。」

乍聽合理，但卻是公開指示兆豐、台銀、土銀等銀行團，大股東財政部長說不抽，就真的不抽了；反觀，去年爆發黑心油事件的頂新，卻是由公股行庫領軍「滅頂」。兩家公司雖涉嫌違法，但都正常還款繳息，卻因背後的政治角力，導致下場完全不同。兆豐金、第一金、台企銀、華南金、合庫金都在第一屆公司治理評鑑擠進前20％名單，政府雖然僅持股20％左右，但經常以全民利益為由，要求配合政策，導致不管是股價、獲利表現都不如民營同業。

放任政府球員兼裁判的最糟狀況，就是官逼民反。財政部持有彰銀股權僅12.19％，但在去年底竟趁彰銀董監事改選大動作徵求委託書，同時又以股權管理機關身分對台新金屢做干預，硬生生搶回彰銀經營權，引起台新金極度不滿。今年6月12日的股東會上，以阿土伯為首的股東輪流上台痛批彰銀官派董事長張明道，直指透過公權力不當介入彰銀董事改選，違法又違反行政契約。「要不是被政府高度干預，這些公司能發展得更好！」管理學界權威、台灣董事學會理事長許士軍輕聲地說了重話。

誰說了算？台灣的國營事業即使已公開發行，卻仍是當政者操控資源的工具，甚至會隨政黨輪替而推翻政府與企業簽訂的行政契約，台灣高鐵、台新併彰銀案等都是典型的例子。因此，即使公司體質再好，仍讓國外投資法人卻步。安本（Aberdeen）亞洲公司治理主管大衛．史密斯便坦言，寧願投資家族經營的台灣大哥大，而不是市占率第一的中華電信。

除了政治不確定因素之外，投保中心董事長邱欽庭指出，泛公股事業的公司治理經常引發爭議的原因之一，在於法人董事代表與法人股東間的權責模糊。根據《公司法》第二十七條明定「政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務。」世界上其他國家大多對法人股東擔任董事設定限制，又或是由自然人擔任董事，否則權責不分，當法人董事在執行業務時違反法令或章程，董事會到底該解任自然人還是法人？

「西方講究分權制衡，因此股東、董事會、管理層為三權分立，但台灣往往是大股東兼董事長兼總經理，權力結構紊亂，便容易起紛爭。」台灣董事學會發起人蔡鴻青一語道破。

然而，國家也是法人，即使經營公眾事業，也應按公司治理原則行事。蔡鴻青建議，借鏡亞洲公司治理標竿新加坡的作法，新加坡主權基金淡馬錫為目前全球資產規模最大的主權基金，但由政府授權予專業經理人管理控股公司，公司內部以提名委員會提名各投資事業體的董事，並非如台灣直接附屬在經濟部、財政部底下，由政府直接干預人事權與決策。

據了解，為了統一事權，有效管理政府資產、加強財務效能，行政院曾研議仿效淡馬錫規畫中央政府公股股權由財政部統一管理，並擬研究規畫籌設「控股公司」，然而卻遭到來自各部會的重重阻力，十多年過去了，迄今仍在原地踏步。

中華公司治理協會理事長呂東英指出，國營事業由於股權結構、事業經營目的特殊，利害關係人也比一般上市櫃公司更複雜。而且預算必須通過立法院審議，董事會常常形同虛設；因此，有必要參酌ＯＥＣＤ（經濟合作暨發展組織） 國營事業公司治理準則， 建立國營事業公司治理之架構，國營事業的競爭力才能真正發揮出來。

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原文出處：政治力掛帥　政府帶頭違反公司治理 台灣高鐵、彰銀案　隨處可見球員兼裁判


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