退休高官變獨董　很神？還是門神？上市櫃公司全面設置獨董　兼職情況愈趨普遍

作者：洪綾襄

為了強化公司治理而推動的獨立董事制度，在兼任愈來愈普遍之下，能否發揮多少功能令人存疑；但若公司真的出事，未善盡監理責任的獨董，仍必須承擔法律責任。

宏達電讓大家失望了！」6月2日宏達電股東會上，董事長王雪紅與全球業務總經理兼財務長張嘉臨等一級主管向股東深深一鞠躬，為近期業績表現與跌破百元的股價道歉。只是當天雖提出改善營運計畫，不到3天卻旋即無預警大幅下修今年第2季財測目標至每股虧損近10元，導致股價再摜破80元，創下新低。

獨董責任大》
看林振國能否過宏達電這一關

宏達電原本在第1屆公司治理評鑑排名前20％，如今卻發生無預警大幅下修財測目標情事，狠狠打臉主管機關。在金管會高度重視下，已著手調查宏達電的內部控制與有無內線交易情事。一旦宏達電有重大違法，依據最新通過的《證交法》修正條文，宏達電獨立董事、財政部前部長林振國也得和董、總一起負起過失責任，除非證明自己已盡了相當注意，才能豁免，並不會因為是外部獨董就能推託免責。

投保中心董事長邱欽庭透露，過去的確有獨董以為老闆作主就好，錢多事少不用上班，未善盡監理責任，直到公司出事後才急忙辭職，卻辭不掉法律責任，因此往往在不堪多年纏訟後，由投保中心出面協助和投資人和解，但過程中個人聲譽與財產都須付出相當代價。

過去台灣是參考日本，採董事會及監察人雙軌制，但隨著上市櫃公司規模逐漸成長，又常涉及複雜的全球業務，為了強化公司治理、接軌國際趨勢，2006年《證券交易法》修正，正式引進獨立董事制度，證券交易所及櫃買中心原本要求新上市櫃公司必須至少有2席獨立董事的規定，從今年起，所有上市櫃公司必須全面設置獨立董事，並將原本的董事及監察人雙軌制變成只有董事的單軌制。

這也導致今年獨董兼任狀況愈來愈普遍。主因在於《證券交易法》規定，每家公司獨董人數不得少於2人、不得少於董事席次5分之1，須具專業知識，並組成審計委員會。因此儘管台股1550家公司，已開出3300個獨董席次，比去年增加1125席次，但兼任4家以上獨董的人數從去年的7人暴增至50人，兼任3家者也從52人倍增至99人。仍有不少處於過渡，例如遠傳雖已設兩席獨立董事，但仍有監察人與獨立監察人，而股王大立光也還維持監察人制，尚未設獨立董事。明年起將全面改為單軌制，需求只會有增無減。

兼任情形多》
150人兼任3家以上公司獨董

只是好獨董難覓，必須符合具公信力、策略領導能力、與董事成員無親屬關係，且能為董事會與股東會接受等種種條件，才有機會被提名選任。難怪證券暨期貨市場獨董人才資料庫裡，共登錄逾930位具獨董資格的人選供企業主參考，但使用率相當低。

分析起來，現任獨董以具會計師、律師身分為大宗，特別是與上市櫃企業長年往來的大型事務所，例如併購專家、眾達國際法律事務所主持律師黃日燦，共擔任大聯大、台灣大、精誠與中鼎等四家公司獨董；而前勤業眾信會計師事務所榮譽總裁、現為魏永篤會計師事務所負責人的魏永篤，也兼任遠百、五鼎、聯強、台泥四家公司的獨董。

學者也是企業尋覓獨董的重要管道之一。前交大校長吳重雨桃李滿天下，一手打造出台灣第一個類比ＩＣ實驗室、交大三○七實驗室，培育出聯發科副董事長卓志哲、義隆電子董事長葉儀皓、通嘉科技總經理李皓民等企業界人士，他在接任校長前曾經擔任交大派任在聯發科的法人董事。在連任交大校長敗北後，回鍋擔任獨董。

角色惹議論》
退休高官搶手　多人兼四家獨董

不過，真正最受業界歡迎的獨董，莫過於退休官員，財經部會首長尤其搶手。

根據《財訊》統計，立委及局處首長卸任的高官擔任獨董者，去年僅約58人，今年大增至85人。包括曾任行政院副院長的徐立德、林信義；財政部前部長林全、林振國，經濟部前部長江丙坤、何美玥、王志剛、陳瑞隆，金管會前主委陳樹，經建會前主委陳添枝及前副主委蕭峰雄等，不僅兼任多家公司獨董，也兼任數家公司董監事。卸任立委出任獨董也增至15人，特別是雷倩、邱毅、劉國昭、侯彩鳳等政商人脈充沛者，都成為上市櫃公司延攬的對象。

其他如前工研院院長李鍾熙，科技業人脈廣，卸任之後兼任遠東新世紀、福聚太陽能、Ｆ-臻鼎的獨立董事，也擔任行政院國發基金派任在台積電的法人董事代表。行政院前政務委員薛琦則兼任永豐金、亞泥、國光生技獨立董事。但還是比不上行政院前祕書長魏啟林，目前除擔任國票金董事長外，還同時兼任4家公司獨董、11家公司董事及10家公司監察人。

「獨立董事若真的有心作為，就不該兼任太多職務。」聚鼎科技榮譽董事長張忠本直言。他擔任獨立董事的經驗豐富，目前還兼任4家上市櫃公司獨董。《公司法》學者、期交所董事長劉連煜也指出，除兼任上限外，獨董也不該在同一家企業太久，國際慣例是9年，「太久就不是外人，而是家人了。」

薪酬差很大》
80萬起跳　不乏上千萬

理論上，獨董擁有公司的獨立檢查權，有異議就得發重大訊息公告，但從實務層面來看，獨董的形式大於實質，持股大於1％的股東才具有獨董提名權，但獲選的獨董還是得看大老闆和家族成員的臉色，很難真正獨立行使職權，稍有動搖，就淪為坐領乾薪的政商酬庸工具，或是幫董事長背書的橡皮圖章。

但說到底，獨董作為不大的原因在於，拿多少錢，就做多少事。進一步分析財報，發現獨董行情高低差異極大。一般公認行情大約1年80、90萬元，如聯詠的獨董薪酬為90萬元、福聚太陽能為120萬元，其中包含1年大約開9到13次會的酬勞與車馬費。

金融業由於業務專業複雜，薪酬相對較高，但也不是皆獨厚獨董，例如兆豐金的獨董薪酬不到200萬元，富邦金的獨董年薪約300、400萬元，玉山金、國泰金的獨董薪酬則在500萬至1000萬元之間。最高的是中信金，董事會還會發放年終獎金，年薪估計至少700多萬元。前中鋼董事長王鍾渝不但擔任中信金、中信銀獨董，還兼任中華電信獨董，年收入可望破千萬元。

最禮遇獨董的企業，非台積電莫屬。台積電董事會原本有9席，去年蔡力行因接任中華電董事長而退出董事會，現在只剩8席，但台積電今年董監事僅改選、未補選，除了董事長張忠謀、副董事長曾繁城、國發基金法人董事代表李鍾熙之外，其餘5席均為獨立董事，其中包括宏碁董事長施振榮、行政院政務顧問陳國慈、普林斯頓大學經濟學教授鄒至莊、荷蘭恩智浦半導體公司董事長邦菲爵士（Sir Peter L. Bonfield）、前德州儀器董事長兼執行長延吉布斯（Thomas J. Engibous）、前應用材料董事長史賓林特（Michael R. Splinter），每位獨董每年可領大約1500萬台幣的酬金。

同樣強調延攬國際化人才的宏碁，也相當禮遇獨董，即使近3年有2年出現虧損，但兩位獨立董事曾繁城和沃達豐集團前副董事長荷恩史密斯爵士（Julian Michael Horn- Smith），每年酬金約有700萬台幣。

然而，外界不免質疑，獨董雖不少為國內外知名專家學者，但天高皇帝遠，真的能為該公司貢獻國際級專業能力？還是只是領國際級的酬庸？

今年五月底，張忠謀在證交所主辦的「上市公司企業倫理領袖論壇」上，大方分享台積電的獨董如何行使職權。

正面案例》
台積電沒讓獨董淪為樣板

張忠謀指出，由於台積電有數位獨董為跨國企業的負責人，不可能、也不需要參與台積電的日常營運，因此台積電1年只開5次董事會，但董事會在開會前2週就會把公司資料與財報送到每位獨董的手上，正式開會前兩天，就會把獨董邀請來台灣召開審計委員會；另外，也會花錢聘請獨立專業人士協助各委員查帳、提供意見，他同時也會宴請所有董事與內外部顧問，此一作法不只是為了盡主人情誼，也是希望透過這頓「開門見山」的餐敘，讓大家的意見充分溝通。因此即使台積電100多個高階經理人的升遷都由張忠謀一人決定，經營策略也是由他和經理人擬定之後，才報請董事會審議，但每一次董事會都開得很順利。

台灣董事學會理事長許士軍指出，張忠謀講得很真實，獨立董事不可能比專業經理人更了解公司的運作，但只要經營層與獨立董事充分溝通，即使是強人領導，還是能發揮制衡力量。

不少企業主邀請政商名流當獨立董事，並非出於專業或公司治理考量，而是看上其豐沛的政商人脈，但獨董既然被賦予特別職權與薪酬，也不應忘記自己的責任。